Täuschung beim Unternehmenskauf kann gravierende rechtliche und wirtschaftliche Folgen haben – sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer. Ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) München bringt Klarheit: Es zeigt, unter welchen Voraussetzungen eine arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf vorliegt und wann ein Kaufvertrag deshalb rückabgewickelt werden kann. Gerade im B2B-Bereich, in dem Unternehmen oder Beteiligungen übertragen werden, kommt dem eine zentrale Bedeutung zu. Verkäufer müssen aufklären – auch ungefragt. Käufer müssen wachsam sein – und bei arglistiger Täuschung beim Unternehmenskauf schnell reagieren.
Urteil: Täuschung durch aktives Verhalten und Verschweigen
Das OLG München erklärte den Unternehmenskaufvertrag in dem verhandelten Fall wegen arglistiger Täuschung gemäß §§ 142 Abs.1, 123 Abs. 1 BGB für unwirksam. Die Richter stellten klar, dass der Verkäufer zentrale Umstände der Unternehmenskrise bewusst verschwiegen habe. Zugleich habe er eine unzutreffend positive Zukunftsprognose gezeichnet. Diese Kombination – aktives Irreführen und Verschweigen wesentlicher Tatsachen – begründe eine vorsätzliche Täuschungshandlung beim Unternehmenskauf.
Im Detail führte das Gericht aus:
- Die wirtschaftliche Situation der Kommanditgesellschaft war bereits beim Verkauf als kritisch einzustufen. Es lagen erhebliche Zahlungsrückstände, Liquiditätsprobleme, wiederholte Mahnungen und negative Ergebnisse vor.
- Der Verkäufer kannte diese Missstände nicht nur, er habe sie gezielt verschleiert.
- Die vom Verkäufer in Verkaufsanzeigen und E-Mail-Korrespondenz dargestellte Aussicht auf baldige Gewinne war nach Ansicht des Gerichts objektiv unbegründet.
- Auf kritische Nachfragen der Käufer habe der Verkäufer entweder nur vage geantwortet oder auf den Steuerberater verwiesen – ein Verhalten, das das Gericht nicht als ausreichende Aufklärungspflicht beim Unternehmenskauf anerkennt.
Unternehmenskauf: Aufklärung auch ohne Nachfrage
Besonders deutlich äußerte sich das OLG München zu den Aufklärungspflichten beim Unternehmenskauf. Nach Auffassung des Gerichts trifft den Verkäufer eine umfassende Offenbarungspflicht beim Unternehmenskauf, die auch ohne ausdrückliche Nachfrage des Käufers gilt. Das betrifft insbesondere solche Umstände, die die wirtschaftliche Überlebensfähigkeit des Unternehmens infrage stellen.
Dazu zählen unter anderem:
- Fortlaufende Verluste
- Wiederholte Mahnungen von Gläubigern
- Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
- Schlechte betriebswirtschaftliche Kennzahlen
Wichtig ist: Die Aufklärungspflicht beim Unternehmenskauf umfasst nicht nur das bloße Bereitstellen von Unterlagen wie BWAs oder Jahresabschlüssen. Wenn deren Inhalte missverständlich sind oder durch gegenteilige Aussagen des Verkäufers relativiert werden, reicht dies nach Ansicht des Gerichts keinesfalls aus. Eine selektive oder geschönte Darstellung ist unzulässig – und kann zu einer Anfechtung des Unternehmenskaufs führen.
Haftung trotz vertraglichem Haftungsausschluss beim Unternehmenskauf
Ein weiteres zentrales Element des Urteils: Der im Unternehmenskaufvertrag vereinbarte Haftungsausschluss schützte den Verkäufer nicht. Grund: Arglistiges Verhalten unterliegt nicht dem Schutz vertraglicher Haftungsausschlüsse. § 276 Abs. 3 BGB regelt ausdrücklich, dass eine Haftung für Vorsatz nicht ausgeschlossen werden kann – das gilt ausdrücklich auch beim Unternehmenskauf.
Im konkreten Fall musste der Verkäufer:
- Die Einlagen in Höhe von 100.000 Euro an die Käufer zurückzahlen
- Weitere Vermögensschäden erstatten
- Die Rückübertragung der Gesellschaftsanteile akzeptieren
Das OLG München stellte klar: Ein Haftungsausschluss bezieht sich nur auf Sachmängel, nicht aber auf arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf oder vorvertragliche Pflichtverletzung (culpa in contrahendo).
Praxistipp für Unternehmenskauf: Wie Käufer Täuschung erkennen und rechtlich reagieren können
Das Urteil des OLG München zeigt, wie Käufer arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf erkennen und vermeiden können: Folgende Empfehlungen sollten Käufer beherzigen:
- Gezielt nachfragen: Wurde das Unternehmen in der Vergangenheit gemahnt? Gibt es Zahlungsrückstände, offene Darlehen oder negative Ergebnisse?
- Externe Beratung einholen: Steuerberater und Wirtschaftsanwälte können Schwachstellen im Zahlenwerk schneller erkennen als ein betriebswirtschaftlicher Laie.
- Zukunftsprognosen kritisch prüfen: Aussagen wie „In wenigen Monaten ist das Unternehmen wieder profitabel“ oder „Wir stehen kurz vor einem Break-even“ sollten stets mit belastbaren Zahlen belegt werden.
Eine gründliche Due Diligence beim Unternehmenskauf ist entscheidend, um arglistige Täuschung und spätere rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Was tun bei arglistiger Täuschung im Unternehmenskauf?
Wird eine arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf entdeckt, haben Käufer zwei zentrale Optionen:
- Anfechtung des Kaufvertrags nach § 123 BGB zur vollständigen Rückabwicklung
- Festhalten am Vertrag bei gleichzeitiger Geltendmachung von Schadensersatz wegen c.i.c.
Wichtig: Der Käufer muss nicht beweisen, dass er ohne die arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf einen besseren Vertrag abgeschlossen hätte. Es genügt, wenn er darlegen kann, dass er sich auf eine falsche Information verlassen hat.
Ein weiterer Aspekt: Selbst wenn der Verkäufer seine falschen Angaben noch vor Vertragsabschluss korrigiert, bleibt die arglistige Täuschung unter Umständen rechtlich relevant. Entscheidend ist, ob die Korrektur geeignet war, den Käufer von seiner ursprünglichen Fehlvorstellung abzubringen. Eine bloße Richtigstellung in „letzter Minute“ reicht hierfür in der Regel nicht aus, um den Tatbestand der arglistigen Täuschung beim Unternehmenskauf zu beseitigen.
Fazit: Rechtssicherheit durch Transparenz beim Unternehmenskauf
Das Urteil des OLG München ist ein deutliches Signal an Unternehmensverkäufer: Wer seine Beteiligung veräußern will, muss alle relevanten Informationen offenlegen – auch dann, wenn sie wirtschaftlich nachteilig erscheinen. Wer wichtige Fakten verschweigt oder beschönigt, riskiert erhebliche Haftungsfolgen, auch wenn ein Haftungsausschluss vereinbart wurde.
Für Käufer bedeutet das Urteil des OLG München: Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser. Eine fundierte Prüfung des Zielunternehmens, ergänzt durch gezielte Fragen und externe Expertise, kann spätere rechtliche Auseinandersetzungen vermeiden – und im Zweifel Ansprüche sichern.
Die Entscheidung des OLG München stärkt somit die Rechtsklarheit im Unternehmenskaufrecht. Sie mahnt zu sorgfältiger Vorbereitung, realistischer Kommunikation und umfassender Dokumentation – auf beiden Seiten.
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❓ FAQ: Arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf
Eine arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf liegt vor, wenn der Verkäufer dem Käufer bewusst falsche Angaben macht oder wichtige Informationen verschweigt, obwohl er weiß, dass sie für die Kaufentscheidung wesentlich sind. Dies betrifft insbesondere Angaben zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens.
Im Zusammenhang mit einer arglistigen Täuschung beim Unternehmenskauf muss der Verkäufer den Käufer auch ohne Nachfrage über Umstände des Unternehmensverkaufs informieren, die die wirtschaftliche Überlebensfähigkeit des Unternehmens gefährden, wie etwa:
- anhaltende Verluste
- Liquiditätsprobleme
- Mahnungen durch Gläubiger
- drohende Insolvenz
Ein Verkäufer hatte eine wirtschaftlich angeschlagene Diskothek über eine KG veräußert. Trotz negativer Zahlen versprach er einen „schnellen Return of Invest“. Die Käufer investierten 100.000 €, übernahmen die Beteiligung – kurz darauf meldete die Gesellschaft Insolvenz an. Das Gericht wertete die Aussagen des Verkäufers als arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf.
Nein. Die pauschale Verweisung auf einen Steuerberater entbindet den Verkäufer nicht von seiner eigenen Aufklärungspflicht. Unterbleibt eine aktive Aufklärung, kann dies als arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf gewertet werden.
Nein. Eine Haftung für vorsätzliche Täuschung beim Unternehmenskauf kann nicht wirksam ausgeschlossen werden (§ 276 Abs. 3 BGB). Selbst bei einem Mängelhaftungsausschluss bleibt der Verkäufer für arglistiges Verhalten verantwortlich.
Nein. Bei einer arglistigen Täuschung im Unternehmenskauf muss der Käufer nicht beweisen, dass er einen besseren Vertrag abgeschlossen hätte – es genügt, dass er auf falsche Angaben vertraut hat.
Das OLG-München-Urteil unterstreicht, dass Verkäufer maximale Transparenz schulden. Käufer haben bei arglistiger Täuschung starke rechtliche Hebel, insbesondere durch Anfechtung oder Schadensersatz. Für beide Seiten empfiehlt sich rechtliche Beratung – gerade bei wirtschaftlich angespannten Zielunternehmen
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